“小飛象”陳初（洪金寶 飾）自幼習武身手矯健在打劫了一家財務公司獲得了巨款之后他決心金盆洗手回歸平靜的生活“貓頭鷹”黃人富（林子祥 飾）諳熟處世之道頭腦精明聰慧設計騙得了黑心商人歐根非法獲得的贓款之后亦決定洗心革面不再出山　　一晃眼三年過去遠離江湖的陳初開起了健身館生意經營得風生水起而黃人富亦依靠之前積累的財富過著衣食無憂的生活一封不期而至的神秘信件徹底打破了兩人閑適的生活信中揭露了他們不為人知的的過去并以此要挾他們重出江湖否則就要將信件的內容公之于眾無奈之下陳初和黃人富只能再度聯手和幕后的黑手進行殊死搏斗